作者：胡正东 发表时间：2009-11-25 21:32:13 阅读：次

答辩人：威海**有限公司，威海**有限公司潍坊分公司
地址：威海市滨海北路；
法人代表：王女 女，汉族；
职务：威海**有限公司董事长

被答辩人：闫女，女，1945年7月15日出生，无业
住址：潍坊市人

被答辩人诉答辩人“买卖林木合同”纠纷一案，答辩人提出答辩如下：

一、答辩人与被答辩人从未就“退还林木”一事进行过协商，也从未达成过任何协议。被答辩人所提交的据以支持其诉求的证据即答辩人同被答辩人于2008年8月19日所签定的“协议书”系伪造，不能做为认定案件事实的根据。

1、被答辩人所提交的答辩人同被答辩人于2008年8月19日所签定的“协议书”系被答辩人同她女儿也就是原答辩人潍坊分公司的总经理李女私下签定，答辩人事前并不知道有此事，李艳敏也从未就此事向答辩人进行过汇报。“退还林木”的协议属于答辩人的内部重大事务,依照答辩人的章程,须经答辩人股东会表决通过并授权董事会会执行,只有答辩人总公司才有权签定这样的协议,答辩人的分公司在没有答辩人的特别授权的情形之下是无权代表答辩人签定这样的协议的。答辩人从未授权答辩人潍坊分公司的总经理李女签定“退还林木”的协议，李艳敏无权代表答辩人对外签定类似的协议，其已经签定的协议对答辩人没有任何的法律效力，答辩人不承担任何的责任。

2、被答辩人所提交的答辩人同被答辩人于2008年8月19日所签定的“协议书”上盖有两个公章，一个是答辩人的合同专用章，另一个是答辩人潍坊分公司的公章。“协议书”上的答辩人的合同专用章是由答辩人董事长王女士于2008年8月  日在高密市交给潍坊分公司负责人李女的，并且合同专用章李艳敏至今尚未归还给答辩人。答辩人董事长王女士将答辩人的合同专用章交由李女暂时管理是为了给李女在代表答辩人处理答辩人在高密建厂的相关事宜中提供便利，李女对合同专用章的利用权限仅限于此，李艳敏无权利用合同专用章代表答辩人处理除了答辩人在高密建厂的相关事宜以外的任何事务。“协议书”上的盖有答辩人潍坊分公司的公章说明此协议是在潍坊分公司签署，而此协议书签署的时间正是李女担任答辩人潍坊分公司总经理一职期间。在此期间答辩人潍坊分公司的公章是由李女掌管及使用，其它人是无权动用此公章的，由此可以肯定“协议书”上所盖的答辩人潍坊分公司的公章是由李女所盖。从以上分析足以认定“协议书”是由李女利用担任答辩人总经理的职务之便，利用答辩人董事长王女士对其充分信任并将答辩人的合同专用章交由她处理在高密建厂事由之机，私下同其母亲也就是被答辩人伪造了此协议，也只有她才有条件完成这种看似天衣无缝，实际却漏洞百出的的协议。

3、被答辩人所提交的答辩人同被答辩人于2008年8月19日所签定的“协议书”上没有答辩人法人代表的签名，不符合答辩人公司章程的相关规定；同时，该“协议书”第三条规定：“本合同一式两份，自签字（乙方）盖章（甲方）之日起生效，”这一条规定根本就不符合合同书签定的常规。既然是协议，肯定是由协议双方来协商，为什么甲方有人出来协商，也有人盖章，偏偏没有人来签名呢？为什么协议偏偏规定“自签字（乙方）盖章（甲方）之日起生效”呢？稍加分析就不难看出，这一切都是被答辩人和答辩人潍坊分公司李艳敏在私下签定合同时担心阴谋败露而精心设计的条款。因为李艳敏知道自己没有答辩人的特别授权，根本就无权代表答辩人签定这样的协议，答辩人对外签定这样的协议肯定要答辩人法人代表的签名，可是她手里只有答辩人的合同专用章，却无法搞到答辩人法人代表的签名，她自己没有胆量冒充答辩人的法人代表签名，也不敢在上面签上自己的名字，在万般无奈之下，她只能将“协议书”的第三条设计成“自签字（乙方）盖章（甲方）之日起生效”，妄图瞒天过海、欲盖弥彰，不料却始得其反，自漏马角。
根据以上几点，足以认定被答辩人所提交的答辩人同被答辩人于2008年8月19日所签定的“协议书”确属伪造，不具有证据的真实性和合法性，从而不能做为认定本案事实的根据。

二、本案的被答辩人同其女儿李女一起精心设计谋划了这场骗局，妄图蒙骗司法机关，借助司法机关的力量来达到其谋取非法利益的目的，他们的行为已经触犯了刑法，涉嫌“妨害作证罪”，建议人民法院对这一肆意践踏法律尊严的不法行为进行严厉的惩处。
1、李女在担任答辩人潍坊分公司总经理一职期间于2008年8月19日私下代表答辩人同其母亲也就是被答辩人签定了所谓的“协议书”，同时她也代表答辩人同她自己签定了一份类似的“协议书”，然后她于2008年9月12日通过电子邮件的方式向答辩人提出辞职，紧接着她自己和被答辩人又于2008年9月20日向威海市环翠区人民法院提起诉讼，从这一连串的动作来看，李女和被答辩人是经过了长期的精心策划，其妄图实现不法目的的野心可见一斑。

2、李女做为答辩人潍坊分公司总经理理应善尽职守，全力维护公司的利益，但她不但不认真履行自己的职责，反而铤而走险，以身试法，利用担任潍坊分公司总经理的职务之便，侵害公司利益私下同其母亲签定了所谓的“协议书”，更可恶的是她还将这一伪造的没有任何法律效力的“协议书”提交给了法院做为证据对答辩人提起诉讼，妄图借助司法的手段来实现其非法的目的，她们的这一行径根本无视法律的尊严，已经触犯了刑法，涉嫌“妨害作证罪”，建议人民法院对这一肆意践踏法律尊严的不法行为进行严厉的惩处。

综上所述，本案被答辩人的诉讼请求所依据的答辩人同被答辩人于2008年8月19日所签定的“协议书”确系伪造，根本不能做为认定案件事实的根据，故本案被答辩人的诉讼请求没有任何的事实依据，应该依法予以驳回。至于被答辩人同其女儿所涉嫌“妨害作证罪”一事，建议人民法院会同有关司法机关对此进行严厉的惩处，使他们对自己的违法犯罪行为付出沉重的代价，答辩人也将保留就此事追究相关责任人责任的权利。
此致
威海市环翠区人民法院
                                                答辩人：威海**有限公司
                                                法人代表：
                                                2008年10月20日

来源：东莞律师